Umowa na dostawę maszyn i automatyzację linii produkcyjnej powinna regulować nie tylko termin dostawy, ale również zasady uruchomienia, integracji, usuwania awarii oraz odpowiedzialności za przestoje. Praktyka pokazuje, że większość problemów, np. przestojów produkcji, opóźnionych napraw czy kosztownych awarii, można przewidzieć i ograniczyć już na etapie negocjacji umowy. Dlatego najważniejsze kwestie dotyczące dostawy, uruchomienia, serwisu i odpowiedzialności dostawcy powinny znaleźć odzwierciedlenie w jej postanowieniach. Jak skonstruować umowę na dostawę maszyn i współpracę z dostawcą technologii, aby ograniczyć ryzyko przestojów produkcji?
Tekst: adw. Wojciech Bazan i Piotr Kuczyński, kancelaria JDP
Umowa na dostawę maszyn – prawa i obowiązki stron
W umowie na automatyzację należy zawrzeć przede wszystkim termin i sposób dostarczenia maszyn (np. integracja, szkolenia) oraz obowiązki sprzedawcy związane z uruchomieniem robotów i zapewnieniem ich integracji z pozostałymi elementami linii produkcyjnej (określenie terminów dokonania instalacji i gwarantowanych parametrów). Szczególnie istotne jest także wprowadzenie katalogu obowiązków sprzedawcy w zakresie usunięcia awarii oraz terminów dokonywania przez niego napraw, co pozwoli uniknąć przeciągającego się przestoju produkcji. Uprawnienia te warto zabezpieczyć karami umownymi (np. za zwłokę w dostarczeniu urządzenia lub za każdy dzień przestoju spowodowany nieusunięciem awarii w terminie). Umowa powinna także szeroko określać obowiązki stron wynikające z rękojmi i gwarancji jakości oraz wykonawstwa zastępczego.
Bardzo pomocne jest również opisanie procedury odbioru poprzez wprowadzenie okresu na sprawdzenie robota, po którego upływie możliwość zgłaszania określonych zastrzeżeń wygasa, a także przebiegu i zakresu testów FAT i SAT (np. wskazanie, jakie wymagania powinien spełnić robot przed jego odbiorem). Wyniki testów SAT mogą wyznaczać moment, od którego rozpoczyna się bieg terminów rękojmi i gwarancji. Natomiast można je też przesunąć do np. zakończenia szkoleń.
Przykładem tego, jak ważne jest precyzyjne skonstruowanie umowy w zakresie parametrów maszyny, jest wyrok SA w Gdańsku z 23.11.2018 r., V AGa 139/18. Sprawa dotyczyła sprzedaży linii pakującej ziemniaki, w której kupujący zastrzegł określone parametry jej wydajności. Urządzenie od początku eksploatacji nie osiągało umówionych parametrów, czego przyczyną była wada konstrukcyjna powstała z winy sprzedawcy. Na skutek wadliwego działania linii kupujący poniósł straty obejmujące zniszczony materiał, koszty przestojów i dodatkowej robocizny. Dokładne wskazanie parametrów maszyny w umowie pozwoliło kupującemu wygrać sprawę i uzyskać zasądzenie odszkodowania, obejmującego obniżoną wartość urządzenia i poniesione straty produkcyjne.
Odpowiednie określenie praw i obowiązków oraz zabezpieczenie na wypadek niewykonania zobowiązania przez sprzedawcę jest zatem niezwykle ważną kwestią, którą przedsiębiorca musi brać pod uwagę i skonsultować z prawnikami wyspecjalizowanymi w sprawach z zakresu robót przemysłowych już na etapie negocjowania postanowień umowy.
Strony mogą w umowie rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć odpowiedzialność z tytułu rękojmi (art. 558 § 1 k.c.). Modyfikacja w tym zakresie jest zatem możliwa, jednak musi wynikać wprost z umowy, z uwagi na zakaz domniemania zmian dotyczących rękojmi (wyrok SN z 7.08.2003 r., IV CKN 364/01).
Korzystne dla przedsiębiorcy może być w szczególności wydłużenie ustawowego okresu odpowiedzialności dostawcy technologii ponad terminy wynikające z art. 568 § 1 k.c., ustalenie dogodnego terminu rozpoczęcia jej biegu oraz rozszerzenie obowiązków sprzedawcy z jej tytułu. W ostatniej z wymienionych kwestii szczególnie ważne jest rozszerzenie również na wady powstałe po odbiorze linii produkcyjnej i zużywalne części zamontowanych urządzeń.
Ponadto przedsiębiorca może (niezależnie od uprawnień z rękojmi) zastrzec w umowie prawo do odszkodowania obejmującego np. straty produkcyjne, koszty przestojów czy utracony zysk (wyrok SN z 30.08.2006 r., II CSK 89/06).
Gwarancja jakości przysługuje tylko w przypadku jej udzielenia w umowie, dlatego należy dopilnować wprowadzenia postanowień w tym zakresie, w szczególności modyfikacji wzorca ustawowego z art. 577 § 3 k.c. i ustalenie, że to przedsiębiorcy (a nie sprzedawcy) będzie przysługiwało prawo wyboru świadczenia gwarancyjnego. Warto również określić korzystny dla przedsiębiorcy okres gwarancji lub wyznaczyć odmienne okresy gwarancji dla poszczególnych urządzeń, uwzględniając daty ich montażu i czasu zużywalności, co ograniczy problem wygaśnięcia gwarancji komponentów wbudowanych wcześniej i konieczności jej przedłużania.
Pomocne jest także uregulowanie kwestii formalnych w postaci: procedury zawiadomienia o wykryciu wady i terminu jej usunięcia, zasad sporządzania protokołów z usuwania wad i usterek i nieodpłatnych przeglądów gwarancyjnych. Możliwe jest także upoważnienie przedsiębiorcy do wykonywania uprawnień z gwarancji przysługującej sprzedającemu wobec producentów urządzeń i jego podwykonawców i dostawców.
Zabezpieczeniami zwiększającymi szanse na skuteczną realizację uprawnień przedsiębiorcy z gwarancji jakości są kara umowna za zwłokę sprzedawcy w realizacji jego obowiązków oraz zabezpieczenie wykonania obowiązków z gwarancji w postaci poręczenia lub gwarancji bankowej, które to postanowienia, w celu ich odpowiedniego skonstruowania, warto w pierwszej kolejności skonsultować z prawnikami posiadającymi doświadczenie w branży automatyzacji i robotów przemysłowych.
Wykonanie zastępcze
Z zagadnieniem rękojmi i gwarancji jakości wiąże się kwestia wykonania zastępczego, którego zastosowanie jest możliwe, gdy właściwy dłużnik nie wykonuje lub nie może wykonać swoich obowiązków, np. przeglądu czy naprawy z rękojmi (stanowisko to potwierdził SN w wyroku z 7.06.2000 r., III CKN 441/00).
W razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez dłużnika wierzyciel może wprowadzić kodeksowe wykonanie zastępcze, jednak jedynie za zgodą sądu (art. 480 § 1 k.c.). Wykonanie zastępcze bez zgody sądu jest możliwe jedynie w wypadkach nagłych (rozumianych jako sytuacje awaryjne, które niosą zagrożenia np. dla życia, zdrowia lub grożą poważną szkodą w mieniu – tak SA w Białymstoku w wyroku z 8.10.2018 r., I AGa 110/18).
Kluczowe jest zatem wprowadzenie do umowy uprawnienia przedsiębiorcy przewidujące skorzystanie z tej instytucji bez uprzedniej zgody sądu (możliwość takiego rozwiązania została przesądzona m.in. w wyroku SA w Katowicach z 20.10.2015 r., V ACa 169/15), w przeciwnym razie może bowiem wystąpić konieczność przeprowadzenia dodatkowego postępowania w celu uzyskania zgody, co wydłuży czas usunięcia nieprawidłowości i doprowadzi do ponoszenia dalszych strat. Umowa powinna zawierać katalog przypadków, w których wykonanie zastępcze można wprowadzić bez zgody sądu oraz moment otwarcia uprawnienia do jego wprowadzenia i termin jego realizacji, a w celu większego zabezpieczenia roszczeń – także odszkodowanie za wywołany nim przestój.
Ingerencja w istniejącą linię produkcyjną
Ważnym zagadnieniem jest ingerencja w istniejącą linię produkcyjną (np. rozbudowa o dodatkowe roboty), która wiąże się z potrzebą odpowiedniego dostosowania zapisów umownych w zakresie rękojmi i gwarancji jakości oraz potencjalnego przestoju związanego ze zmianą linii. W tym kontekście pomocne będą klauzule umowne regulujące terminy przestoju podczas wymiany komponentów i zabezpieczenie w postaci kar umownych na wypadek braku spełnienia świadczenia w terminie przez sprzedawcę. Należy pamiętać także o precyzyjnym określeniu obowiązków sprzedawcy, w tym odpowiedzialności za integrację nowych komponentów z istniejącymi systemami.
Przykład ryzyk biznesowych w umowie
Jednym z najpoważniejszych i często pomijanych w umowach na automatyzację ryzyk jest tzw. vendor lock-in, tj. umowne uzależnienie technologiczne od jednego dostawcy. Zjawisko to występuje, gdy po zainstalowaniu określonej linii produkcyjnej przedsiębiorca traci możliwość wyboru innego wykonawcy serwisu, modernizacji czy rozbudowy. To może wynikać z przyczyn technicznych (niestandardowe interfejsy), umownych (wyłączne prawa do dokumentacji lub oprogramowani) lub faktycznych (brak dostępnych na rynku specjalistów). W celu ograniczenia tego ryzyka warto wprowadzić do umowy uprawnienia przedsiębiorcy do dostępu do pełnej dokumentacji technicznej oraz możliwości skorzystania z alternatywnych dostawców kluczowych komponentów.
Konkluzje
Odpowiednio skonstruowana umowa stanowi kluczowy instrument ograniczania ryzyka przestojów produkcji i budowania bezpieczeństwa operacyjnego przedsiębiorstwa. Praktyka pokazuje, że spory sądowe są bardziej kosztowne i czasochłonne, gdy umowa milczy na temat istotnych kwestii lub gdy jej postanowienia są wewnętrznie sprzeczne. Z tego względu warto, aby każdy przedsiębiorca korzystający z robotów przemysłowych dążył do precyzyjnego uregulowania jej postanowień. W tym kontekście pomocne będzie zasięgnięcie porady prawników specjalizujących się w zagadnieniach związanych z branżą automatyzacji i robotów przemysłowych.
Zobacz również
Polski Ład namiesza w zleceniach
Niewątpliwie Polski Ład wprowadza zmiany, aczkolwiek nie aż tak drastyczne, jak to było w planach. Tak więc na początek wiadomości...
Czterodniowy tydzień pracy w Hiszpanii
Hiszpański rząd przystał na propozycję partii rządzącej i wprowadza, jako pierwszy kraj na świecie, krótszy tydzień pracy. Zamiast dotychczasowych pięciu...
